这时莫斯科机场的能见度不超过100米。地面指挥台命令飞行员飞往预备机场。
"怎么办?"朱可夫有些为难了。因为那样，他肯定不能准时到达克里姆林宫，而最高统帅还在那里等着呢。
一种对战争的责任感和军人特有的遵纪守时观念，使朱可夫决心承担起全部责任，他随即命令飞行员斯米尔诺夫在中央机场降落。由于能见度极低，飞行员无 法辨认跑道，飞机不得不在莫斯科上空盘旋。猛然间只见距飞机左翼10米多处一个工厂的烟囱口正迎面扑来。朱可夫在紧张中却发现斯米尔诺夫镇定自若，只见他 把飞机稍稍拉高一点儿，烟囱口就擦翼而过。这时朱可夫紧缩的心，才慢慢放松下来。
飞机着陆后，朱可夫拍拍飞行员斯米尔诺夫的臂膀说：
"好险，我们幸运地避免了一次'烟囱'事故!"
斯米尔诺夫笑了笑回答说：
"如果飞行员不注意天气条件，在空中什么事情都可能发生。"
朱可夫紧紧握着飞行员的手内疚地说："这次是我的过错。"
10月份，苏德军队在斯大林格勒市内和附近地区继续进行着最激烈的交战。希特勒要求其"B"集团军群和第6集团军在近期务必拿下斯大林格勒。
但是和先前一样，德军的进攻又遇到了苏军的顽强抵抗。双方都有重大伤亡。正如德国将军汉斯?德尔在他的《斯大林格勒战役》一书中所记叙的那样：
"实施大规模作战的时节终于过去了。战争从开阔的草原转入沟壑纵横的伏尔加高地，转入斯大林格勒工业区。斯大林格勒工业区修建在崎岖不平的地带，建 筑物都是用钢筋混凝土浇注的，或是用石头砌成的。推进的距离不再用公里，而是用米来计算，总参谋部的作战地图乃是一张城市平面图。为了争夺每一幢房屋、每 一个车间、每一座水塔、每一段铁路路基、每一面墙壁、每一间地窖，甚至每一块废墟，都要经过激烈战斗。战斗的激烈程度，甚至连大量消耗弹药的第一次世界大 战都无法与之比拟。我军和敌军之间的距离几乎是无法计量的。"
德尔写道，"俄国人在利用地形地物和使用伪装方面胜过德国人，而且他们在街垒战斗和争夺单个建筑物的战斗中更有经验，他们的防御是坚不可摧的。"
德尔的结论是对的。到11月11日，德军发动的一次又一次进攻都没有达到目的，斯大林格勒总是牢牢地掌握在苏军手里。
随着时间的拖长，德军已经心衰力竭了。部队减员越来越大。不仅士兵，而且军官的士气也降到了最低点，他们不敢想象还能不能活着离开这个可怕的地域。
苏军保卫斯大林格勒之战成功地持续了3个多月。据统计，从7月到11月，德军在顿河、伏尔加河、伏尔加河地域和斯大林格勒的交战中损失近70万 人，1000余辆坦克、2000余门火炮和迫击炮、1400架飞机。这样，无论希特勒是否承认，事实已经很清楚，德军在斯大林格勒地域的进攻计划已告失 败，其力量已到了岌岌可危的地步了。
到1942年11月13日，苏德双方在斯大林格勒方向上的基本态势是：德军"B"集团军群共有80个师，3个旅，100万人，10290门火炮和迫 击炮，675辆坦克，1216架飞机。接近斯大林格勒市区和西部外围一带的是德军第6集团军和第4坦克集团军，这是敌军的主力。掩护其西北翼的是罗马尼亚 第3集团军、意大利第8集团军、匈牙利第2集团军以及德第2集团军。在苏军方面，斯大林格勒方面军、顿河方面军和西南方面军共有110万人，15500门 火炮和迫击炮，1463辆坦克和强击火炮，1350架作战飞机。另外，这时苏军已配有崭新的T-34型坦克和1250台"卡秋莎"火箭炮。
到此时，在斯大林格勒方向上，苏军在兵力和兵器上已经处于优势了。加之苏军士气空前高涨，这就为苏军最高统帅部早已准备实施的大规模反攻创造了必要的条件。
11月13日，苏军反攻的全部准备工作就绪。这一天，朱可夫又飞回莫斯科会见斯大林。斯大林坐在办公桌前，看上去情绪很好。他眯着眼，不慌不忙地抽 着烟斗，不时地捋着胡须。他聚精会神地听取朱可夫关于反攻计划准备情况的汇报，一次也没有打断对方发言。显然，斯大林对朱可夫的汇报是满意的；同时，实施 这样巨大的进攻战役意味着主动权将转入苏军手中，对于这一点，作为最高统帅的斯大林心里比谁都清楚。
反攻计划经国防委员会委员和党中央政治局的一些委员即席简短地讨论后，便由最高统帅签署全面批准了。
就在苏军巧妙、隐蔽地完成反攻准备过程中，希特勒还被蒙在鼓里。他错误地估计：斯大林格勒地区苏军的后备力量空虚，在冬季只可能对"中央"集团军群 进行反攻，所以他从法国、列宁格勒等地区抽调了12个师去加强中部战线。希特勒的失策，给即将大举反攻的斯大林格勒方向的苏军造成了更为有利的机会。
1942年11月19日早晨，在斯大林格勒西北面，苏西南方面军2000多门大炮向德军阵营倾泻炮弹。接着苏军分两路出发，以坦克部队为先导，向战 斗力薄弱的罗马尼亚第3集团军阵地冲击。对于如此突然和凶猛的进攻，罗马尼亚军队惊恐万状，很快便开始瓦解了。11月22日，苏军渡过顿河，然后兵分两 路，一路以坦克部队为主，向西直捣德军后方，将溃退之敌赶往西面；另一路以步兵为主，南下直取卡拉奇，并于23日晨占领了该市。在西南方面军发起反攻的第 二天，即11月20日拂晓，斯大林格勒方面军从斯大林格勒以南发起反攻，突破罗马尼亚第4集团军防线后，迅速向西北推进，并于11月23日傍晚在卡拉奇与 西南方面军会师，从而把德军22个师约30万人紧紧地压缩在包围圈中了。
苏军突然而又强大的反攻，打得希特勒晕头转向。他急急忙忙把冯?曼施坦因元帅从列宁格勒调到南方组建"顿河"集团军群，以解救被围的德军。
12月12日，德援军主力不顾重大伤亡，向斯大林格勒方向猛冲。12月19日，这支自称为"同死神赛跑"的援军推进到斯大林格勒的最后一条天然屏障 --米什科瓦河，并且成功地在河北岸占领了一个桥头堡。这里离斯大林格勒只有40公里。曼施坦因命令被围德军向西南突围。但是，此时被围困的德军已是心有 余而力不足了。因为缺少燃料，坦克跑不了40公里的路程。就在德军眼睁睁地看到死里逃生的机会到来，而又一筹莫展的时刻，苏军西南方面军和沃罗涅日方面军 的另一支大军，以450辆坦克为先导，发起了新的攻势。他们一路南下，至12月23日行程180公里，迂回到整个德"顿河"集团军群的大后方。同时，另一 支苏军又从德军侧面发起攻势，迫使"顿河"集团军群的左翼西退。看到突然间像潮水般涌来的苏联军队，曼施坦因有些招架不住了。他此时担心的不是被困在包围 圈里的30万德军，而是如果继续向前推进，整个担任救援任务的"顿河"集团军群都有被苏军包围而被一口吃掉的危险。为了自身的安全，曼施坦因不得不急令北 上的德军南撤，同时命令被围德军停止突围。这样一来，希特勒的解围计划已成泡影。
为了尽快地消灭被围的德军，以便把两个方面军的部队解脱出来，参加粉碎高加索和向南部退却的德军。朱可夫又来到最高统帅部和华西列夫斯基制定新的计划。
在国防委员会会议上，斯大林建议：
"粉碎被围德军的工作应交给一个人领导。现在有两位方面军司令员在指挥，妨碍这一任务的完成。"
国防委员们支持斯大林的意见。
"那么，最后肃清德军的任务交给哪位司令员呢?"斯大林问大家。
有人提名罗科索夫斯基。
斯大林问朱可夫："你怎么不吭声?"
朱可夫说："我认为两位司令员都很能干。如果把斯大林格勒方面军的部队拨归罗科索夫斯基指挥，那么叶廖缅科必然会感到委屈的。"
"现在不是谈委屈不委屈的时候，"斯大林打断了朱可夫的，"给叶缅廖科打个电话，向他宣布国防委员会的决定。"
当晚，朱可夫用高频电话向叶廖缅科宣布了国防委员会的决定。
"为什么要这样呢?"叶廖缅科不解地问。
朱可夫向他解释了作出这个决定的原因。但是叶廖缅科显然十分难过，他的情绪很激动。过了15分钟，他又给朱可夫打来电话：
"大将同志，我还是想不通，为什么特别看重顿河方面军的领导人。我请你报告斯大林同志，我要求留在这里直至肃清敌人为止。"
"我建议你亲自给最高统帅打个电话。"
"我已经打过电话了，斯大林吩咐关于这个问题只要和你谈就行了。"
看来，叶廖缅科的工作还很难做通。朱可夫不得不给斯大林打电话，把谈话情况一五一十地汇报了一番。
听了这种情况，斯大林自然很恼火。他把朱可夫当场骂了一顿，并要求立即下达命令，将斯大林格勒方面军的第57、第62、第64集团军拨归罗科索夫斯基指挥。